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我国公司人格的基本制度再造——以公司资本制度与董事会地位为核心

徐强胜  
【摘要】:公司具有独立的法人格,其核心要素在于确定并独立于股东的财产制度,最大表征与实现者则为权力界定清晰的管理人制度。现行认缴资本制度使财产区分原则遭到破坏,作为管理人的董事会的执行机关地位并不明晰,股东会、董事长、经理的地位和权力被有意无意地加重或扩大。公司法修改应当废除认缴的注册资本制,建立仅公司实际发行且股东实缴出资部分为公司法定资本的制度。我国公司法采股东优位主义,但董事会仍应是公司的中枢,相关制度的设计应体现出其应有的权力、义务与责任,并以此清晰界定董事会与股东会、法定代表人及经理之间的关系。股东仅因股东身份而围绕着公司产生股东的价值与意义而予以定位,从而更好地体现并实现公司人格。

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